A bonificação em ações, mecanismo amplamente utilizado pelas companhias abertas para capitalização de reservas e fortalecimento do patrimônio líquido, passou a ocupar o centro do debate tributário após a entrada em vigor da Lei nº 15.270/2025, que instituiu a tributação de dividendos acima de R$50.000,00.
Embora a nova legislação tenha sido concebida para instituir a tributação de lucros e dividendos superiores a R$ 50 mil, sua redação acabou levantando dúvidas relevantes sobre a incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte (IRRF) em operações de bonificação em ações. Como consequência, diversas companhias abertas passaram a evitar esse tipo de operação societária até que haja uma definição mais clara da Receita Federal ou do Poder Judiciário.
A bonificação em ações consiste na incorporação de reservas ao capital social da companhia, com a consequente emissão de novas ações aos acionistas, proporcionalmente à participação que já possuíam.
Sob o aspecto econômico, o acionista não recebe riqueza nova. Seu patrimônio permanece exatamente o mesmo. Apenas ocorre uma alteração na composição do investimento: aumenta-se a quantidade de ações, enquanto o valor unitário de cada uma é ajustado proporcionalmente. Em outras palavras, não há ingresso de recursos financeiros nem acréscimo patrimonial efetivo.
A preocupação com a nova legislação sobre tributação de dividendos acima de R$50.000,00 decorre da possibilidade de a Receita Federal interpretar que a entrega das ações bonificadas, por meio da bonificação em ações representa uma forma de distribuição de riqueza ao acionista, sujeitando-a ao IRRF.
Essa interpretação, contudo, encontra sérios obstáculos jurídicos.
O artigo 43 do Código Tributário Nacional estabelece que o Imposto de Renda somente pode incidir sobre aquisição de disponibilidade econômica ou jurídica de renda ou de proventos.
Na bonificação em ações, essa disponibilidade simplesmente não existe. O acionista continua titular do mesmo patrimônio econômico que possuía antes da operação. A única alteração é societária e contábil.
O Supremo Tribunal Federal e o Superior Tribunal de Justiça consolidaram entendimento segundo o qual o Imposto de Renda exige efetivo acréscimo patrimonial. Esse princípio também orienta a doutrina majoritária.
Na bonificação em ações não há ingresso de dinheiro; não existe disponibilidade financeira; não ocorre aumento do valor global do patrimônio; apenas se altera a forma de representação da participação societária. Tributar essa operação significaria admitir a incidência do Imposto de Renda sobre um patrimônio que sequer foi realizado.
Contudo, a insegurança jurídica produz efeitos que ultrapassam a esfera tributária. Diversas companhias vêm deixando de realizar bonificações em ações por receio de futuras autuações fiscais.
Essa postura afeta mecanismos tradicionais de reorganização patrimonial, reduz a previsibilidade das operações societárias e pode impactar negativamente a governança corporativa.
Para os investidores, também surgem dúvidas relevantes quanto ao custo de aquisição das ações bonificadas, à forma de declaração e ao eventual tratamento tributário em futuras alienações.
Caso a Receita Federal venha a formalizar entendimento favorável à incidência do imposto, é bastante provável que a matéria seja submetida ao Poder Judiciário. A principal discussão será definir se existe, de fato, aquisição de renda ou mera reorganização patrimonial.
Sob a ótica constitucional, a tributação da bonificação em ações enfrenta dificuldades relevantes, especialmente diante dos princípios da capacidade contributiva, da legalidade tributária e do conceito constitucional de renda.
A tendência é que a discussão se concentre justamente na inexistência de disponibilidade econômica ou jurídica capaz de justificar a incidência do Imposto de Renda.
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A Autora é advogada, sócia da Nasrallah Advocacia, formada pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo e Pós Graduada em Direito Tributário pelo IBET – USP. Membro do Instituto Brasileiro de Direito Tributário – IBDT, Integrou a Comissão de Direito Aduaneiro da OAB/SP em 2018/2019. Membro da Associação dos Advogados de São Paulo. Atua no contencioso judicial e administrativo e na consultoria tributária e é consultora CEOlab.